英搏尔(300681)：公司申请向不特定对象发行可转换公司债券第三轮审核问询函的回复报告（信息披露豁免版）根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“贵所”）于 2023年 11月 8日出具的《关于珠海英搏尔电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020148号）（以下简称“审核问询函”）的要求，珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”“发行人”或“公司”）会同东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）等相关方对相关问题进行了核查和落实，对申请材料进行了修改、补充。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

　　1、除非文义另有所指，本回复报告中所使用的简称或名词释义与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

　　2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　根据申报材料，2023年1-9月，发行人扣非归母净利润为525.95万元，实现扭亏为盈，主要系通过加强内部管理、缩减非必要支出、提高生产效率、推行降本增效等方式实现利润水平改善。2023年1-6月，发行人扣非归母净利润为-4,176.44万元。截至目前，威马汽车和雷丁汽车应收账款诉讼案件均已调解结案，其中雷丁汽车在调解书确认的应支付首期货款之日（2023年10月30日）未履行相应付款义务，导致发行人相关应收账款尚未回款。2023年4月29日，公司发布关于《2023年一季度报告》会计差错更正的公告，称发现前期编制的2023年第一季度报告中应收账款信用减值损失计提不准确，对2023年第一季度利润总额、净利润分别调增583.19万元、492.20万元，占更正前利润总额、净利润绝对值的比例分别为36.57%和38.56%。

　　请发行人补充说明：（1）结合成本费用具体变化情况、发行人改善利润水平的具体措施，分析发行人2023年第三季度扣非归母净利润相较2023年1-6月大幅提升的原因及合理性，说明发行人改善业绩的相关措施是否有效合理，通过上述措施实现的业绩改善是否具备可持续性；（2）结合对威马汽车和雷丁汽车应收账款最新回收进展，进一步说明公司三季度报告中相关坏账准备计提是否谨慎合理，是否有进一步计提减值损失的风险；（3）2023年一季度应收账款信用减值损失计提不准确的具体原因，发行人应收账款信用损失计提是否存在其他不准确的情形，会计核算相关内控是否健全且有效执行。

　　一、结合成本费用具体变化情况、发行人改善利润水平的具体措施，分析发行人2023年第三季度扣非归母净利润相较2023年1-6月大幅提升的原因及合理性，说明发行人改善业绩的相关措施是否有效合理，通过上述措施实现的业绩改善是否具备可持续性

　　（一）结合成本费用具体变化情况、发行人改善利润水平的具体措施，分析发行人2023年第三季度扣非归母净利润相较2023年1-6月大幅提升的原因及合理性

　　从上表可见，公司2023年全年扣除非经常性损益后净利润为3,142.24万元，较 2023年 1-6月大幅增长，主要系下半年公司盈利水平大幅提升所致，其中公司 2023年第三、四季度扣除非经常性损益后净利润分别为 4,702.39万元和2,616.29万元。2023年第四季度扣非后净利润较第三季度有所减少，主要系信用和资产减值损失计提增加所致。

　　1、下半年属于新能源汽车行业旺季，公司 2023年第四季度收入创单季新高 报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：

　　从上表可见，公司下半年营业收入占比整体高于上半年，主要原因为下游整车企业一般在上半年确定全年生产计划及预算，受春节、最终用户年终预算等因素影响，整车销量呈现下半年较高的情况。公司营业收入季节性分布与下游整车企业产销情况基本一致。

　　2023年受宏观经济波动、燃油车降价、新能源汽车补贴退出等因素影响，2023年上半年公司整体营业收入规模较小，实现营业收入 72,042.15万元，同比下降 17.09%。2023年第三季度，随着宏观经济和新能源汽车市场逐渐好转，公司实现营业收入 54,000.77万元，同比增长 6.25%，较 2023年第一、二季度收入平均值的 36,021.08万元增长 49.91%。随着定点项目陆续量产，2023年第四季度营业收入达 7.03亿元，创单季度营业收入新高。

　　公司主要原材料包括 MOSFET、IGBT等电子元器件和硅钢片、永磁体等电机类材料。2020年以来，受宏观经济环境波动等影响，全球芯片、功率器件等半导体材料供应持续紧张，价格上涨较多，对下游应用领域产生了不利影响。受此影响，公司 2020-2022年电子器件类材料采购价格上涨明显，自 2022年开始，“芯片荒”的情况逐步得到缓解，价格回落，同时我国持续推进半导体国产替代，杭州士兰微等已经成为公司电子元器件核心供应商，借此公司实现了部分电子元器件的替代。同时，电机相关的硅钢和永磁体等材料受大宗商品价格影响较大，其在 2021年实现快速上涨后，材料价格在 2023年均出现不同程度地下跌。

　　从上表可见，不管是以 N型场效应管为代表的电子元器件类，还是以硅钢、永磁体为代表的电机类材料，2023年材料采购价格均呈现不同程度的下降。随着新的采购订单执行，能有效降低原材料成本，进一步提升公司产品毛利率水平。

　　另一方面，公司通过研发和技术降本，电子元器件国产化推进较为顺利，经经与杭州士兰微等国产元器件公司建立稳定的战略合作关系，共同推进上游电子元器件的国产替代。在保证产品性能的前提下，公司已经实现部分电子元器件国产替代。

　　鉴于电子元器件型号和种类繁杂，根据 2023年电子元器件采购金额，部分主要电子元器件型号国产化价格对比如下：

　　注：上表所列示的采购单价为发行人 2023年采购均价，部分进口产品因 2023年未进行采购，故采用 2022年采购均价数据。

　　此外开云电竞，公司收入环比持续改善，产品基本实现平台化切换，自动化程度提升，规模经济效应逐渐显现，在单位固定成本的摊销等方面也得到一定的优化，进一步提升毛利率水平。

　　从上表可见，整体上看，随着营业收入增加，期间费用率比重有所下降，主要是公司经营规模扩大，规模经济效应显现。公司推行降本增效措施，聚焦主业、减少不必要的费用支出，提升公司盈利水平。同时，公司预计 2023年未能满足2021年股票期权激励计划中第二个行权期要求的“2023年净利润不低于 10,000万元”的行权条件，2023年第三季度，公司未确认股权激励相关费用。

　　2023年第三季度销售费用占营业收入下降主要系股权激励费用、招待费用减少。2023年第三季度管理费用占营业收入下降主要系办公费和股权激励费用减少。2023年第三季度研发费用占营业收入下降主要系公司聚焦平台化核心产品研发，提升研发效率。

　　近年来，公司为顺应行业发展趋势，持续聚焦新能源汽车核心领域，专注核心产品技术研发，加快产品迭代，通过技术创新持续强化自身产品实力，向集成化、平台化快速发展，产品结构得到较大改善。未来，随着公司总成级产品的销售逐步放量，公司将逐步实现生产环节的规模效应，逐步改善自身产品的利润水平。

　　（2）优化自身供应链结构，通过技术实力逐步实现零部件国产化替代方案 报告期初，受到国际大宗商品价格波动以及“芯片荒”所带来的复合影响，公司经营成本快速上升。因应对“芯片荒”，同时为保证公司产品的交付能力，维护公司自身的市场形象，公司加大了原材料储备，导致报告期内公司生产成本高企。

　　2023年，公司在研发方面持续突破，逐步实现了汽车芯片层面的国产化替代，在保证性能的前提下，通过采购国产芯片逐步实现采购降本；同时，“芯片荒”所带来的影响逐步消退，公司所采购的高价库存逐步得到消化，导致毛利率水平得到回升。

　　未来，公司将持续加大技术研发，并结合市场行情进行供应链的动态调整，将市场波动所带来的影响降到最低，并通过国产替代进一步优化成本结构，提升公司的盈利水平。

　　近年来，公司持续推进降本增效策略，各项期间费用率整体呈下降趋势。未来，公司将持续践行降本增效策略，通过持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，并进一步完善激励及考核机制，激发员工的主观能动性，为公司持续、快速发展提供新动力。

　　自公司业务向新能源汽车核心动力系统零部件转型以来，公司在动力系统领域始终坚持“集成化”理念，预判市场的发展方向，针对性的进行提前布局完成市场开拓工作，目前，公司集成化产品已逐渐为主流整车厂所接受，规模效应逐步显现。

　　公司始终坚持技术研发，凭借自身专业的技术实力，结合行业发展趋势，秉承着做出“又好又便宜”的产品的经营理念，持续践行技术降本路径。目前，公司已初步完成芯片的国产化替代工作，通过该路径进一步降低自身的生产成本。

　　此外，在公司采购、生产、经营等环节中，始终贯彻着“降本增效”的理念，持续优化及完善各个环节的业务流程。在物料采购方面，公司持续提升供应链管理能力，实现商务降本。在人员管理层面，公司还通过有效政策合理激发员工积极性及主观能动性，为公司发展提供新动力。

　　二、结合对威马汽车和雷丁汽车应收账款最新回收进展，进一步说明公司三季度报告中相关坏账准备计提是否谨慎合理，是否有进一步计提减值损失的风险

　　从上表可见，截至 2023年末，公司应收威马汽车和雷丁汽车款项余额为14,111.34万元，应收账款坏账准备为 11,289.07万元，单项计提坏账准备比例为80.00%。

　　2022年，威马汽车及雷丁汽车等客户受新能源汽车市场竞争激烈、原材料成本高企、电动汽车技术迭代加快等因素影响出现经营不善情况，预计货款不能完全收回，公司基于谨慎性原则，按照预期信用损失法对前述客户的应收账款单独计提坏账损失，单项计提比例为 70%。2023年末，公司对威马汽车及雷丁汽车应收款项增加 10%信用减值损失的单项计提。

　　目前，威马汽车被列为被执行人；其全资股东威马汽车科技集团有限公司已进入破产重整程序；威马汽车制造温州有限公司处于被申请破产状态。同时威马汽车已经与纳斯达克上市公司开心汽车（KXIN.O）签署非约束性并购意向书，由开心汽车增发股份收购威马汽车 100%股权，收购完成后，威马汽车将成为美股上市公司开心汽车的全资子公司，并仍有望借助如境内外资本市场等获得更多资金和经营支持，以恢复正常生产经营状态。雷丁汽车集团有限公司已被法院受理进入破产重整程序，四川野马汽车股份有限公司已被债权人申请破产，现处于受理审查阶段。

　　参考公开信息或媒体信息可查阅的汽车及相关行业企业重整清偿方案，以10,000万元普通债权为例，债权人预计将实现综合清偿率（含现金清偿、股份抵偿）如下：

　　注 3：北汽银翔、北汽幻速债务清偿方案为债转股（转为有限公司注册资本）或现金打折清偿二选一，考虑到有限公司注册资本价值的不确定性，上表中仅按现金打折清偿方式计算综合清偿率。

　　根据上表，结合同行业或相关行业历史数据，在破产重整的情况下，预计供应商等普通债权人仍有望实现 30%以上的清偿回收比例。因此，截至 2023年末，公司对威马汽车和雷丁汽车累计计提 80%的信用减值损失具有充分性、合理性。